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徐州会战是1938年中国抗日战争时期发生的一次重要战役，以中共红军与日军的激战著名。以下是徐州会战的战况：
徐州会战发生在1938年春季至夏季，该战争被日本认为是抗日战争中最为惨烈的一场仗。徐州到陕西、江苏、安徽、河南、山东等地的日军以及皖南事变后投降的伪军，同时对中国苏皖解放区发起了数次进攻，并试图歼灭中国***领导的八路军和新四军的主力。
在战役中，中共红军采取了著名的“阵地游击战”战术，不断向日军主力发动富有迂回、袭击和消耗的战斗，将日军主力牵制严重，迫使日军向苏、皖、豫、赣解放区方向发起进攻。中国***所发动的抗日游击战，在徐州会战中磨灭了日军大量的精英部队，收获了重大的胜利。
最后，在中原根据地主力的配合和游击战争的援助下，中共红军全歼了日军第十八集团军和第一、第六战区部队和伪军的主力，使王树声等伪军高级将领被消灭，徐州从此彻底解放。徐州会战是抗日战争中的重大胜利之一，给了中国人民以极大的鼓舞和支持。
日军在1937年12月13日和27日相继占领南京、济南后，为了迅速实现灭亡中国的侵略计划，连贯南北战场，日军决定以南京、济南为基地，从南北两端沿津浦铁路夹击徐州。在徐州会战中，以台儿庄大捷最为著名，而台儿庄战役之所以能取得成功，与“57***士”密切相关。
1938年3月23日，日军由枣庄南下，在台儿庄北侧的康庄、泥沟地区与中国守军警戒部队激战，台儿庄地区战斗正式打响。24日，日军2000多人在飞机、大炮和坦克的配合下，开始向台儿庄大举进攻。
3月27日清晨，日军矶谷部队攻破台儿庄东北角，与池峰城守城部队展开拉锯战。我军虽然人数上占优势，但是武器装备落后，经过一上午的多次奋战都未能将日军赶出城外，而且伤亡人数众多，以至于日军电台直接宣称已将台儿庄全部占领。
3月27日中午，驻守在台儿庄外围的黄樵松师长命令副营长时尚彬带领7连、8连增援池峰城。但由于日军机枪攻势猛烈，率先进入台儿庄的8连战士很快就牺牲了，随后由7连承担正面阻击任务，“双方每巷必争，每屋必夺，敌进我退，我进敌***”战况十分激烈。
3月29日，日军大本营派出濑谷支队增援矶谷部队。蒋介石则通过电台传令：台儿庄屏障徐海，关系第二期作战至巨，故以第二集团军全力保守，即存一兵一卒，亦须本牺牲精神，努力***拼，如果失守，全体官兵应加重罚！
3月31日，激战多日后7连130多人只幸存了57人，而此时日军已占领台儿庄的五分之四，我军战士身心疲惫到了极点。
池峰城当机立断，命令这57名战士集中起来，组成敢***队，对日军展开最后搏杀。没有大炮重机枪，这57名战士手持***、斜挎大刀、腰里挂满***冲向日军。其实，在组敢***队时，宣布每人赏30块大洋，而这57名战士纷纷表示：我们连命都不要了，要钱干什么！
摸出西门，在炮火的掩护下，靠近仅一墙之隔的日军阵地。在连长王范堂的一声令下，敢***队员们一跃而起，跳入墙内与日军肉搏厮杀。
据王范堂回忆:“此时，容不得敢***队员半点思考，见敌人举刀就砍，听到动静，抬枪就打。不管前面有多大险阻，队员们抱着必***的信念，只知道一个劲地向前杀，前面的倒下了，后面的再跟上去。”
经过约1个小时的战斗，日军丢下60多具尸体，狼狈退逃（日军一向非常重视同胞尸首的处理，不是危急到没有办法，通常都会设法带回焚化，将骨灰带回日本）。而敢***队57名战士也只有13人幸存，他们的牺牲为中国援军争取到了宝贵的时间，奠定了台儿庄战役胜利的基础。
4月中旬，在中国军队的反击下日军主力被击溃，台儿庄战役取得胜利。台儿庄大捷是中国军队抗日初期在正面战场的一次大胜利，给后期的战役带来极大的信心。
徐州会战的详细经过
1937年12月中国首都南京失守后，日军气焰极为嚣张，企图沿长江而下乘胜追击一举击溃***军队主力，然而，中国第5战区在李宗仁将军坚定有力的指挥下，与日军展开了大规模的徐州会战，华北战场的形势和徐州地区中国守军的有力坚决的抗击，却暂时转移了日军视线，转而企图打通津浦线(天津—浦口)并消灭中国第5战区主力。这次会战中国不仅取得了台儿庄大捷等伟大胜利，而且具有重要的战略意义。
会战的焦点之所以集中在徐州地区，是因为徐州的重大战略地位。徐州位于江苏省西北部，位于黄河与淮河两河之间，据鲁豫皖苏四省要冲，为津浦、陇海两铁路之枢纽。徐州周围，山峦重叠，河川纵横，在中国军事史上就一直是兵家必争之地。
华北日军南下时，在华北山东方面的一线防线，由于守军将领韩复qu(后被枪决)畏敌避战，轻弃黄河、泰山天然屏障，又接连不战而退，日军长驱直入，轻取山东大部战略要地，给抗战形势造成极为不利的影响，也进一步刺激了日本侵略者的欲望。为了连贯华北、华中两个战场，日军决心以济南、南京为基地，从南北两端沿津浦铁路夹击，最后会师徐州打通津浦路。为此，日军先后集中24万人的精锐部队，于1938年1月下旬开始南北对进，夹击徐州。
中国方面极为重视徐州地区的防御作战。中国第5战区先后调集约60万大军防守徐州地区，主力集中于徐州以北，抗击北线日军南犯，一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进。此次会战是一次大面积大范围的作战，中国军队在黄淮之间的广袤大地上与日军展开激烈的攻守与反攻守作战。
1938年1月下旬起，北上的日军华中方面军部队与中国军队接触，遭遇到中国军队的猛烈抗击，2月9日，日军曾一度突过淮河北岸，但不久即被中国军队击回淮河南岸，形成与北岸中国军队隔河对峙的局面。在北线，日军华北方面军第2集团军指挥精锐第5、10师团分路南下，其中第5师团由青岛南下，企图夺取鲁南要地临沂，再从东路进攻徐州。临沂我军实力薄弱，3月中，张自忠将军率部两次驰援，两次击退日军，取得两次临沂保卫战的胜利，给骄横的坂原师团以沉重打击。而且，临沂保卫战的胜利，使日军第5、10师团会师企图失败，为台儿庄歼敌奠定了有利基础。在日军第10师团方向即津浦路正面，2月中旬，我军一部主动袭击济宁，给日军造成1000余人伤亡，牵制了日军行动。
从3月24日至4月7日，中国军队集中兵力不避牺牲，反复猛烈地攻击突入徐州附近要地台儿庄之日军第10师团濑谷支队(旅团)，使之除小部突围外，大部1万余人被歼，中国军队取得抗战以来一次重大胜利。台儿庄大捷后，蒋介石决定乘胜扩大战果，向徐州地区大量增兵，欲在此与日军决战。但是，日本大本营察觉到徐州地区集结大量中国军队后，于4月7日制定了《徐州地区作战指导要领》，重新部署共计6个师团的兵力再次南北推进，包围中国军队，企图一举消灭中国军队主力。中国军队经过逐次激烈的抵抗后，未能阻止日军攻势，至5月15日，日军完成对徐州地区的包围。在危急形势下，中国方面决定放弃徐州，至21日，徐州地区中国守军主动撤离。
徐州会战历时4个多月，日军虽然大通了津浦线，但妄图打击中国军队主力的目标却未能达成。再次打破日军速战速决的企图。而中国军队将日本主力吸引到津浦线上，暂时转移了日军的进攻方向，为部署尔后的抗战初期最后一场关键大会战武汉保卫战赢得了宝贵时间，尤其是台儿庄大捷大大鼓舞了全国人民的抗战意志。
中国最高军事当局令第五战区集中兵力于徐州附近，准备再次聚歼日军。1937年由王耀武第51师合编而成第74军，74军不久参加淞沪会战。经过补充74军先后参加徐州、兰封会战。日军改以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。日军第10、第5师分别从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击，至月底，将日军阻止在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面，第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向江苏萧县、砀山（今均属安徽）进攻；第3师由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）进攻。在北面，第16师由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）；同时，第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师接替后，在夏镇附近渡过微山湖，向沛县（属江苏）进攻。5月中旬，前方越来越惨烈的战报不断传到武昌国民党军委会蒋介石的案前，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。蒋介石突然意识到：日军的意图是要围歼徐州中国军队主力。蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。日军的企图已经暴露，再***守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围，决定放弃徐州。蒋介石口授给李宗仁的电令令其部力避决战，撤离徐州，火速突围。
16日，第五战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。中国军队且战且退，阵形不乱，按部就班地向西、向南撤退。日军阻一处，中国军队冲一处，无所不破，大军向河南南部及湖北北部集结，各路都相继冲出重围。为避免与优势之敌作消耗战，当各路敌军向徐州步步合围时，李宗仁令所部各路守军，作稍事抵抗后，即相机撤向山区、湖沼地区，进行“化整为零”的游击战，与敌人纠缠了月余。李宗仁与长官部官兵一应人员700余人，乘夜色经宿县、蒙城，越过敌之包围圈移驻潢川。留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击日军第9师团，对日军造成重大伤亡。日军见中国军队大部已走，企图于徐州城围歼刘汝明部。刘汝明部佯作***守状，及见各路大军撤尽，根据蒋介石的命令，放弃徐州城，巧妙地跳出日军数十万大军的重围，安全转移。敌军不但没有击溃刘汝明部，甚至连一个上尉也没有捉到。日军的华中派遣军的13师团一路杀来，发现李宗仁唱了一出空城计，又令一心想争功的华北方面军大感挫折，日军伤亡了万余人的代价，得到了一座空城。庞炳勋第3军团
庞部已伤亡殆尽，庞炳勋致蒋介石密电称“总计战斗兵，现不满千人”。结合徐祖贻致李宗仁电“庞军兵力损失过巨…已失战斗力”，即便考虑到庞有保存力量夸大伤亡的因素，按庞部战斗兵万人计，亦可约略看出庞部伤亡当在8000人以上。
张自忠第59军
刘景岳和于麟章在回忆文中称，该军在最初三天（3月14、15、16日）的激战中，大量毙伤日军，但自身“伤亡也不下六、七千之多”。顾相贞证实此说，至17日晨，该军统计伤亡人数，“第三十八师自投入临沂战役以来，伤亡近四千人，第一八0师也伤亡了二千余人”。《山东省志.军事志》采信此说，称“至17日，（第59军）伤亡7000余人”。郭汝瑰《中国抗日战争正面战场作战记》一书亦采信此说，称“至17日上午，第59军已伤亡6000余人”。迨至21日临沂战役第一阶段结束，于麟章称“伤毙敌军约六千人…我军伤亡人数也在八千人”，顾相贞称第59军“伤亡官兵近九千人”。第59军战斗详报则证实了此数据，24日，再次增援临沂的第59军在城西北一带集结时，全军可战之兵仅有1.3万人，而该军一战临沂前却有战斗兵员2.1万人，减员8000。
通过下属单位的伤亡也大略看出第59军伤亡之惨重。原第38师第113旅旅长李致远在回忆文中称，仅在15-18日的刘家湖战斗中，“第二二八团原有两千余人，损失半数以上；第二二四团也伤亡近半数。59军成建制战***者计有第26旅第678团（团长崔振伦，在进攻朱陈镇战斗中，该团另有一营人牺牲过半）第2营，第113旅第226团第6、10连，114旅227团第12连。时任第59军军部参谋处作战科少校参谋的王丕廉在回忆文中称：“经过三昼夜的激烈战斗，我方仅连长就伤亡一百余员，士兵伤亡五分之二”。
考虑到第59军伤亡过重，徐祖诒即建议该军撤出战斗，转往郯城修整，被张自忠拒绝。
第2次临沂战役后，于麟章称第38师“减员万余人”，张自忠遂决定将该师合并编成一个旅，约千人，归军直接指挥。据180师39旅参谋长杨遇春回忆文称，该旅“只剩下200多人，其余3000余人皆伤亡。”杨作为旅参谋长，提供的本旅战斗伤亡人数数据应该是可信的。
关于第59军两次临沂战役的伤亡，张自忠本人在致李宗仁电也曾透露，“伤亡达万余人”。这个数据弹性很大，不少著述干脆直接引为1万人。不过，通过相关资料来推算，第59军的伤亡要远超过1万人。
3月25、26日张部第38师在解救庞炳勋部的三官庙、桃园之战中，伤亡2000余人；又张自忠29日4时致电李宗仁称，27、28两日以来伤亡两千余人。二者合计就是四五千人。另据刘景岳、于麟章回忆文章称：“先后两次临沂作战，我（59军）伤亡各级官佐八百余员，士兵万人以上。”如果参照张自忠19日14时致李宗仁电中所列官、兵伤亡比例：伤亡军官209人、士兵3273人，则第二次临沂战役结束时张部军官伤亡800余，士兵伤亡应在13000人左右。
这样，第59军在两次临沂战役中伤亡数约在1.3万-1.4万之间，加上在淮河阻击战中伤亡的2000人，整个台儿庄战役，第59军伤亡约在1.5万人以上。
孙震第22集团军
张宣武在回忆文中称：“第四十一军守城部队自第一二二师师长王铭章以下伤亡5000余人，在滕县以北界河、龙山一带作战的第四十五军，自一二七师师长陈离以下伤亡亦达四五千人。这次战役，共毙敌2000余人。”41军124师741团第2营营长熊顺义也称，从3月9日至18日，川军保卫滕县“牺牲、负伤万余人”，其中第45军“从一二七师师长陈离、一二五师七五0团团长姚超伦（原文误，应为745团。750团团长为陈士俊-笔者注）以下伤亡的营、连、排长等官兵四五千人。”
能证实上述数据的还有李宗仁致蒋介石密电，称第22集团军在滕县之役中“伤亡官兵不下万人”。
而第22集团军代总司令孙震在滕县战役战斗详报中却称“是役…我阵亡官兵3000余人，负伤官兵4000余人；四十一军占伤亡总数四分之三。”时任该部少将参谋处长胡临聪在回忆文中也称，滕县战役守卫滕县城与外围的第22集团军共伤亡8000余人（阵亡五千余人，负伤三千余人）。
但通读孙震战斗详报全文，战役起止日期为3月9-17日，且主要是叙述14-17日的滕县城战斗。胡临聪文章类似。孙、胡的数据显然未含3月9日之前第2集团军伤亡，而该集团军第45军早在1938年1月即已入驻滕县并与日军发生过数次战斗，如在2月中旬的郭山、两下店战斗中，第125师第750、745两团即伤亡约千人。
因此，第22集团军在整个徐州会战前期总伤亡在万人左右，还是较接近实际的。
汤恩伯、封裔忠第二十军团
在3月16、17、18日最初三天的作战中，仅第85军2个师即“阵亡营长三员，伤二员，伤团长一员，伤亡连排长廿余员，士兵二千余人。”同期在沙沟阻击日军的关麟征部第2师第6旅伤亡不详，但李宗仁在19日致蒋介石密电中曾说：“我（第6旅）第十一团伤亡甚大”。
台儿庄东北方战斗中，第85军与第52军夹击坂本支队，予敌重创，“五十二军与八十五军各伤亡1300余人”；第20军团突破坂本支队所据之小王庄、刘庄等阵地，并与敌发生肉搏战，“第85军第4师两日来伤亡约千人”。
汤恩伯在致电李宗仁称：“（台儿庄）当面之敌经我关（麟征）、王（仲廉）、周（碞）各军彻夜猛攻，肉搏十余次，毙敌三千余人，俘获正在清查。我军伤亡亦大。”汤的电报内容虽未指出所部具体伤亡数字，但从当时中日两军战斗力及“我军伤亡亦大”一语来推测，汤部伤亡即便比敌方少，也应该不会差距很大。
汤部部分将领的回忆文章中有所部整个徐州会战期间的伤亡数据，而未提阶段战斗伤亡。作战部参谋长封裔忠率领第110师在徐州会战后到达河南唐河整编时，只剩下一个旅的兵力，“在这次会战（指整个徐州会战）中伤亡了五千余人。”自3月中旬开赴鲁南以来，经过一个多月连续不断的作战，第52军两个师都有很大伤亡，特别是郑洞国第2师，“有作战能力的官兵，已不足原来人数的一半。”其中，第2师在台儿庄战役期间的峄县北大窑附近战斗最为激烈，敌我双方一度展开白刃战，第2师多处阵地曾数度得而复失、失而复得，是役敌我都有很大伤亡。师长郑洞国甚至在3月30日上午攻打峄县城东一带时，被敌炮弹击中，只因弹片为其衣袋内银元所挡，郑才幸免伤亡。
以上相加，汤恩伯第20军团及临时辖属各部总伤亡在万人左右，应该不会夸大。
孙连仲第2集团军
李宗仁即致电军令部封少君参谋长：令“廿七师现仅余战斗员约二千名，卅一师一千四百余名”，另，台儿庄守军6日伤亡亦“在二百名以上”。至日军从台儿庄退却时，第30师师长张金照称所部“全部兵力只剩下四千多人”。也就是说，台儿庄战役结束后，第2集团军所辖第27、30、31三个师所余战斗员仅七八千名左右，加上***第44旅，最多也就在万人左右。该集团军损失应在1.4万人以上。
其他部队伤亡
池淮阻击战中，刘士毅第31军、于学忠第51军合计伤亡近6000人，孙桐萱第3集团军之谷良民第56军（1938年3月缩编为第22师，隶属孙桐萱第12军）参与的济宁战役，“自进攻到退却，历时约半个月，我军伤亡约2000余人，但亦予敌以重创。”
综合以上，在徐州会战期间，中国军队伤亡合计6.5万余人。池淮阻击战
自1938年1月24日起至30日，在历时7昼夜的池河之战中，第31军歼敌近2000名，其中在池河真歼敌三四百人；在三河集、马家岗两处歼敌二三百人；在明光方面歼敌约千余人。
第31军自池河撤退后，于2月上旬配合第48军对刘府、考城、蚌埠之敌攻击，“经剧烈战斗之后，毙敌千余”。
淮河阻击战，于学忠率领的51军与企图渡河日军第13师团殊***鏖战，歼敌数千（一说3000，一说9000）。
日军伤亡约6000——1万人。
滕县战役
孙震在战斗详报中称“是役毙伤敌军官佐320余员，击毙士兵1500余名，击伤士兵5700余名。”]以川军武器装备而言要取得如此战果，是不可能的，且当时进攻滕县之敌亦不过数千人，若孙震的数据属实，无疑是全歼日军。孙的歼敌数据显系夸张。
第122师代师长王志远在战斗详报中称所部“击毙敌共约千余名”，第124师370旅旅长吕康称所部“毙敌约七八百人”，372旅旅长曾甦元称所部“毙敌寇约六七百人”，三者相加，与张宣武所说的“这次战役，共毙敌2000余人”相近，但应为击伤而非击毙日军数据。
加上3月9日之前第45军歼敌数，则日军在整个滕县战役中伤亡不下2500人。
两次临沂战役
第一次，张自忠致电李宗仁称，临沂战场“敌（日军）伤亡达四千余名”。而一些著述如韩信夫《鏖兵台儿庄》则认可“此次临沂作战，歼敌3000余人”。
第二次，中国军队共歼敌2000余人，俘虏1人。
临沂战役，日军伤亡应在5500人以上，加上之前庞炳勋部与沈鸿烈海军陆战队歼敌数，日军伤亡应不下6000人。
台儿庄战斗
中共《新华日报》1938年4月7日、8日报道歼敌万余人；日方数据为伤亡11984人。史界如孔蕴浩先生则认同《新华日报》数据，认为台儿庄一战中方“取得歼敌万余人的战果”，而整个鲁南地区，“日军***亡的人数超过16000人”。
其他局部战斗
包括第20军团在临城、官桥、枣峄等地，第3集团军在汶上、济宁、兖州等地战斗，日军损失2000人左右。
综合以上所列，日军在徐州会战中伤亡在2.6万人以上。
1937年12月13日，随着南京的沦陷，日本大本营决定由华北方面军和华中方面军沿津浦路分别南下和北上，南北夹击位于中原地区的中国守军，其目的是将华北与华中战场连成一片。
日军的行动非常明确，而这一计划也非常合理，因此继淞沪会战、南京保卫战之后，双方的争夺点便是中原军事重镇亦是津浦路上最重要的交通枢纽——徐州。
为了尽最大可能的打赢接下来的徐州会战，确保中原地区的安全，国民政府军事委员会迅速制定出了一个详尽的作战方案，并着手调整第五战区的作战序列，司令长官李宗仁全权负责指挥徐州会战。
李宗仁
因为，中国刚先后经历了淞沪会战、忻口会战、南京保卫战，中国军队的损耗是非常严重的，所以为了保证第五战区兵力的足够完备，蒋介石几乎调动了当时能调动的一切部队包括各路地方军阀部队，因此在第五战区里，我们能够看到当时全国的主要地方军阀部队的身影，比如川军、桂军、东北军、西北军还有山东地方部队。由此可见，国民政府对于此战寄托的希望和下定的决心也是非常大的。
而对于即将到来的徐州会战，李宗仁是有一个非常清醒的认识的，他非常清楚日军的动向一定是南北夹击，可是以中国现有的兵力部署，如果让北上的日军成功渡过淮河进入中原的话，中国军队一定是必败无疑的，因此有鉴于自身实力及当时战场地理因素的考虑，李宗仁于战前下达了这样一个作战令：
战区决对津浦南段之敌，拒止于淮河以南地区，由其侧方连续予以打击，渐次驱除肃清之，同时巩固鲁南山地。对津浦北段及陇海东段取侧击之势，牵制敌之南下或西上，以拱卫徐州。
通过此作战令，我们可以得到以下两点信息：
1，中国军队决定要两线同时开战。2，李宗仁等高级将领一致认为不能让北山日军渡过淮河，这是一个非常正确的认识。那么在有了一个明确的作战计划后，李宗仁便开始部署军队了，而与此同时，战斗首先从津浦南段爆发了。
徐州会战中的日军
至于战斗为何从津浦南段爆发，主要原因应该就在于攻占南京的日军士气更加旺盛，且南京保卫战后，附近的中国军队处于溃散状态，尤其是津浦路南端的浦口更是没有任何中国军队防守的，而这也很容易让日军有了一个错误认识，那就是津浦路南段似乎不会再出现中国军队的身影，他们可以肆无忌惮的北上与华北方面军汇合。
然而他们的认识一定是错误的，虽然浦口附近没有中国军队防守了，但李宗仁却已经意识到津浦南段的重要性，所以在日军从浦口北上出发的时候，李宗仁就已经将刘士毅的第31军调到了滁州、明光一线，来阻击北上日军。
前面提到过，李宗仁的作战计划是，将北上日军阻隔在淮河以南，而滁州的南面是浦口，明光的西北面就是淮河南岸重镇蚌埠了。所以滁州、明光一线是北上日军渡过淮河的必经之地，第31军是桂军，李宗仁将其放在津浦南段的第一个防御线上，足可见李宗仁抵抗日军的决绝之心。
而第31军也没有让李宗仁失望，1938年1月26日，北上的日军第13师团在这里遇到了以***打硬拼的桂军，31军依托有利地形层层阻击日军，让日军既感震怒又觉耻辱，毕竟桂军的武器装备与日军完全不在一个档次，面对装备如此低劣的桂军，日军每前进一步都要付出非常惨痛的代价，因此这让第13师团的士兵感到了空前的耻辱，但是越是耻辱，他们复仇的心理就越膨胀。
刘士毅
当日军从南京调来重炮和坦克后，第31军顶不住了，第13师团兵分三路同时推进，第31军无法应对，明光、滁州很快失守，2月1日，日军占领临淮关，2日占领蚌埠、凤阳和定远，其前锋已经抵达淮河南岸。
前面说过，如果日军主力渡过淮河，那么津浦路南段的中国守军将无险可守，到时候整个徐州会战的形势将急转直下，所以李宗仁决定不论付出多大的代价都必须将日军阻击在淮河南岸，而防守淮河的重任就落在了于学忠将军与他的第51军身上。
于学忠是著名的抗日爱国将领，属于东北军的一员，当年曾是张学良的左膀右臂，九一八事变后，他力主抗日，任河北省主席期间，面对日本人的劝降利诱，他都不为所动，一直都是抗日的积极分子，因此他曾多次受到日本人的暗杀，1936年，他积极支持张学良发动的“兵谏”，力促国共第二次合作抗日，之后便率部参加了此次的徐州会战。
对于此次防守淮河的重要性，于学忠非常清楚，与此同时他和他的51军也期待了很久，从九一八事变起，他和他的部下们就一直忍受着痛苦和全国百姓的责备苟活着，他们一直想要一个证明自己，报仇雪恨的机会，所以，对于即将到来的淮河战役，他们虽没有必胜的把握，却有必***的决心。
于学忠将军
于学忠将军来到前线后，将部队布防在蚌埠与五河之间，蚌埠是淮河南岸的重镇，五河位于蚌埠以东，是淮河北岸的重镇，蚌埠——淮河一线将直面北上而来的日本第13师团。
日军的行军速度令51军将士们感到非常意外，在他们还在赶修工事的时候，日军就已经迎面而来了，于是两军顿时陷入激战中，2月3日，日军利用抢来的民船和自带的橡皮艇，在飞机和火炮的掩护下强渡淮河，但于4日被51军逼了回去。然而，日军第26旅团一部绕道蚌埠以西渡河成功并攻占了怀远进抵涡河。于学忠得知后紧急调整部署，将防御重点放在了与蚌埠隔河相对的小蚌埠镇——怀远——涡河一线。
于是，小蚌埠镇成了双方争夺的焦点，8日，二十余架日本战机对小蚌埠镇进行了猛烈的轰炸，随后日军在密集的炮火的掩护下再次强渡淮河，第51军第113师的官兵们拼命抵抗，两次击退日军，日军无奈之下只能选择夜间强渡，随后他们一度登上了淮河北岸并占领了小蚌埠镇。然而113师337旅674团团长梁忠武立即率部进行反击，双方激战至凌晨，最后674团的将士们将日军击退，收回了小蚌埠镇。
10日拂晓，日军再次对小蚌埠镇发起攻击，674团陷入苦战，因伤亡过半而不得不退出战斗，小蚌埠镇失守。
徐州会战形势图
小蚌埠镇第二次失守后，于学忠亲临前线，他令113师337旅组织敢***队进行反击，旅长窦光典亲率敢***队身先士卒，他们拼***进攻，后与日军陷入肉搏战，经过数小时的肉搏战后，日军被赶下了淮河，被淹***的日军达数百人以上。
而就在窦光典率领敢***队与日本激战的时候，东面战线的日军为配合西线日军的行动也开始从临淮关强行渡河，甚至一度攻占了淮河北岸的几个村庄，防守于此的第114师在师长牟中珩的率领下发起反击，后将失去的村庄全部夺回。
然而第51军的英勇防守引来了日军更为猛烈的复仇，11日，坚守阵地近10日的51军迎来了最为血腥的一天，这天，日军发起全面进攻，先是日军的飞机、重炮和坦克对51军的阵地进行了密集轰炸，51军多处防御阵地被摧毁，士兵减员亦非常严重，之后日军进行强攻，第51军的将士们不畏生***，数次发起反击，仅小蚌埠反复易手就多达五次！在由于兵力及武器装备太过悬殊，小蚌埠镇最终还是落入了日本人之手。
就在这危机时刻，于学忠将军将所有指挥员召集在一起，他说：“东北沦丧之痛刻在咱们心头，想生存下去就要与日本人血战到底。我们下定必***的决心，我们可以都***光，但是必须让日本人付出代价！”
既然守不住，那就***在冲锋的路上吧！
13日，于学忠将军下令51军全线决***反击，于学忠将军本人和两位师长及四位旅长全部上了战斗的最前沿，而就在此危急时刻，一支中国援军及时的赶到了战场。
他们就是张自忠将军率领的第59军。
张自忠将军
张自忠将军来了，于学忠将军深知他肯定能像自己一样拼***守护着这里，因为张自忠将军跟自己一样，曾被国人所谴责所误解，他也一直希望自己能够用行动洗刷冤屈，对此于学忠将军深以为然，所以他可以安心的撤下了。
至于淮河前线日后将会是怎样的一个走向，于学忠将军坚信，张自忠一定会给自己，给全国百姓一个满意的交待。
于学忠走了，但是战争还远没有结束，淮河暂时成了日军不可逾越的天堑，但他们绝不会就此罢手，张自忠将军来了，那么他会给焦灼的淮河战场带来一丝转机吗？
虽然张自忠的加入令徐州会战之津浦路南段战场出现了转机，然而机会稍纵即逝，张自忠认为，应在日军支援未全部到位之前立即全线反击，张自忠的计划得到了第五战区司令长官李宗仁的认可，为了配合第59军的行动，李宗仁同时令韦云淞的第48军，刘士毅的第31军及周祖晃的第7军分三路出击，以此来策应59军的正面行动，除此之外，李宗仁还极力说服了国民政府，派来了空军对蚌埠至临淮关一线的日军阵地进行了轰炸。
张自忠将军
对于即将到来的大战，张自忠内心是充满渴望的，是的，因为此前北平和天津的沦陷，张自忠遭到了国人的谴责与诋毁，这让他倍感痛苦，他明明心怀国家，却苦于无法诉说，甚至被国人误认为“汉奸”。身为***不仅没有守住国土，也没有以***报国，所以他心中有愧，因此面对来自全国舆论的抨击，他选择了沉默，他没有想着如何用言语去辩驳，他想的是有朝一日能用行动去挽回自己在国人心中的形象。
所以，当他接到参加徐州会战的通知后，他以及他的部下都是激动的，一雪前耻的时刻就要来了。
反击之前，张自忠面对59军全体将士，他没有说很多令人热血澎湃的话，他只是轻淡而又坚定的说了一句：“谁也不许后退，跟着我拼命保国”。
所有人都明白，这句话意味着什么，这次战斗意味着什么，他们没有一个人退缩，甚至他们都满怀向往，事实证明，如果一支军队的所有官兵都不怕***的话，那么它也将会是一支令所有对手都胆寒的军队。
徐州会战形势图
2月15日，反击作战开始，在友军的协同下，第59军全体官兵向火山爆发一般，从阵地上喷薄而出，他们无一人迟疑，以决***的意志向敌人的阵地发起猛烈的进攻。
整个淮河阵地到处都是拼杀的惨况，第59军将士们不分昼夜，经过十多日的猛打猛冲，日军终于招架不住开始陆续撤回淮河南岸，第59军官兵收复了小蚌埠镇，中日两军再次于淮河两岸形成对峙。
不得不说，淮河之战是抗日战争爆发以来中国军队取得的一次令人振奋的胜利，此次胜利达到了李宗仁战前制定的“将北上日军牵制在淮河南岸”的战略目的，从而粉碎了日军企图“南北夹击”的战略目的，至此以后，日军不得不对先前的战略进行调整，将之前的“南北夹击”改为“南守北攻”。
日军战略的改变，使得津浦路南端的形势缓和了下来，但因为此，日军华北方面军一改往日的行军速度开始沿津浦路北段大规模南下，以实行“南守北攻”的新战略，如此一来，津浦路北段的局势变得严峻起来。
韩复榘
津浦路北段的防守本是由时任山东省主席韩复榘负责的，因为津浦路北段的防守重点就在山东，然而因为韩复榘本人出于对蒋介石，对南京国民政府的不信任，导致他非常抵触其他国军部队进驻山东，而这也使得李宗仁非常不放心将山东交给韩复榘。
于是在日军华北方面军开始沿津浦路南下的时候，李宗仁便亲赴济南与韩复榘做了一次彻夜长谈，李宗仁向韩复榘详细分析了当前国内的抗日形势及打赢徐州会战的重要性，晓之以理，动之以情，目的就是希望韩复榘能认识到积极守卫山东的必要性和他应该担负的责任。
然而韩复榘的想法是根本不会受到李宗仁影响的，当时他的脑子里完全就是“保存实力”，即便有部下提醒他，现在是全国抗战，任何部队有损失都会得到补充，他依旧执着的回答到：“就算是参战，也要最后参战”。
所以，在了解了韩复榘当时内心的真正想法后，我们就不难理解他当初为何会一枪不放，任由日军占领了大半个山东。
韩复榘丢失山东给当时的徐州战场带来的影响是灾难性的，由于在短短的二十多天内，韩复榘连退数百里，丢掉了黄河北岸阵地、济南、泰安、曲阜、济宁等运河防线，导致津浦路北段门户大开，使得徐州及陇海铁路直接暴露在日军的威胁之下，第五战区不得不重新制定新的战略部署，最终李宗仁认为想要扭转丢失山东带来的不利局面，唯一的办法就是主动进攻。
李宗仁将军
于是就在于学忠部与张自忠部先后于津浦路南段与日军陷入苦战的时候，津浦路北段亦开始主动出击对日作战。
反击的首要目标自然是徐州北部的济宁与临沂，具体作战计划是：
第三集团军向济宁、第二十二集团军向邹县、第三军团向蒙阴。
然而各路部队的反击遭到了日军的强烈抵抗，最终反击没有达到预期效果，济宁不仅依旧在日军手中，甚至第三集团军遭到了日军第十师团的重创而不得不退到鲁豫交界之巨野一带。
而与此同时，另一路日军——板垣征四郎的第五师团已经在青岛登陆，这是日军中极具战斗力的部队，第五师团刚参加了忻口会战，士气正盛，日军大本营给他们的命令是，从青岛登陆，沿台潍路从津浦路北段侧面攻占临沂，然后从这里直下徐州。
第五师团的参战就像是一把利剑一般随时要插入我们的心脏，为了阻击第五师团的南下，李宗仁急令第三军团火速赶往临沂进行防御。
庞炳勋
第三军团原属西北军，虽然这支部队名义上是“军团”，但实际上只有一个军，即第40军，而更难以置信的是，第40军虽然是一个军，但它其实只有一个师，即第39师。
所以，庞炳勋的第三军团实际上只是一个加强师而已，而且师长还不是庞炳勋而是马法五，而部队一共也只有一万多人。
那么这样一支杂牌军，一支头顶着“军团”荣耀实际上只是一个加强师的杂牌军，能够顶得住即将到来的装备精良的日军第五师团的进攻吗？我想当时的庞炳勋也一定会产生这样的疑问，但答案究竟与否，也只有他本人才知道。
徐州会战的大幕早已经拉开，庞炳勋退无可退，只是不知道前方等待他的是转机还是无底深渊，他没有时间再去考虑了，只能带着他的部队一往无前。
